银河galaxy官网本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上剩余的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　鱼跃医疗是一家以提供家用医疗器械、医用临床产品以及与之相关的医疗服务为主要业务的公司，研发、制造和销售医疗器械产品及提供相关解决方案是公司核心业务，也是公司主要业绩来源。目前公司产品主要集中在呼吸制氧、糖尿病护理、感染控制解决方案、家用类电子检测及体外诊断、急救与临床及康复器械等业务领域。

　　遵循“创新重塑医疗器械”的战略，公司以消费者为核心，在持续发展血压监测、体温监测、中医设备、手术器械等基石业务的基础上，重点聚焦呼吸与制氧、血糖及POCT、消毒感控三大核心赛道不断拓展，并对急救、眼科、智能康复等高潜力业务进行积极孵化。

　　近年来，随着公司品牌形象的优化、生产研发能力的加强、并购整合能力的提升、海内外销售的不断突破，各产品业务规模的扩大与产品品类的扩展，公司综合竞争能力和整体抗风险能力显著提高，公司已成为了国内医疗器械行业的领先企业。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　公司于2021年2月9日召开第五届董事会第四次临时会议与第五届监事会第二次临时会议审议通过了关于《公司以集中竞价方式回购股份方案》的议案，同意公司使用自有资金回购公司股份，用于员工持股计划或者股权激励，并于2021年2月23日首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　截至2022年2月8日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份12,852,383股，占公司目前总股本的1.28%，最高成交价为29.87元/股，最低成交价为27.60元/股，成交总金额为 364,910,020.99 元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规的要求，符合公司既定的回购方案，本次回购股份方案已实施完成。具体内容详见公司2022年2月10日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（）的相关公告（公告编号：2022-006）。

　　公司于2022年4月22日召开第五届董事会第四次会议，2022年5月13日召开2021年度股东大会审议通过了关于《公司2021年度利润分配方案》的议案。本公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,002,476,929 股扣除已回购股份6,230,167股后的996,246,762股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），不转增不送股。本次权益分派股权登记日为2022 年5月23日，除权除息日为2022 年5月24日，权益分派于2022 年5月24日实施完毕。具体内容详见公司2022年4月23日、2022年5月14日、2022年5月18日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（）的相关公告（公告编号：2022-008、2022-020、2022-021）。

　　公司于2021年6月17日召开第五届董事会第八次临时会议和第五届监事会第四次临时会议，审议通过了关于《公司2021年度第一期员工持股计划（草案）及其摘要》等相关议案，并经2021年第一次临时股东大会审议通过，公司开立的“江苏鱼跃医疗设备股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的6,622,216股公司股票于2021年8月25日非交易过户至“江苏鱼跃医疗设备股份有限公司一2021年度第一期员工持股计划”专户，本次员工持股计划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起至满12个月、24个月后分两期解锁，每期解锁的标的股票比例依次为50%、50%。公司2021年度第一期员工持股计划第一个锁定期于2022年8月26日届满，可解锁比例为本次员工持股计划所持公司股票总数的50%，共计3,311,108股，占公司目前总股本的0.33%。具体内容详见公司于2022年8月27日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（）的相关公告（公告编号：2022-025）。

　　公司董事会于2022年10月25日收到公司独立董事王千华先生提交的书面辞职申请，王千华先生自 2016年10月26日经公司2016年第二次临时股东大会选举担任独立董事以来，在公司连续担任独立董事职务即将届满六年。根据相关法律法规及公司章程关于独立董事任职年限的规定，王千华先生申请辞去公司第五届董事会独立董事、审计委员会委员、提名委员会主任委员职务。鉴于王千华先生的离任将导致公司独立董事人数低于董事会成员人数的三分之一。根据《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等规定，王千华先生的离任将在公司股东大会选举产生新任独立董事后方可生效。

　　公司于2022年11月22日召开第五届董事会第二十次临时会议，2022年12月8日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了关于《提名钟明霞女士为公司第五届董事会独立董事候选人》的议案，选举钟明霞女士为公司第五届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议批准之日起至本届董事会届满之日止。

　　具体内容详见公司于2022年10月26日、2022年11月23日、2022年12月9日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（）的相关公告（公告编号：2022-035、2022-040、2022-049）。

　　公司于2022年11月22日召开第五届董事会第二十次临时会议，2022年12月8日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了关于《公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司》等议案，同意公司发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市，GDR 以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券。

　　公司已收到中国证券监督管理委员会于2022年12月23日出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：223086），中国证监会对公司提交的关于公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，“GDR”）并在瑞士证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的申请材料进行了审查，认为所有材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。具体内容详见公司于2022年11月23日、2022年12月9日、2022年12月27日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（）的相关公告（公告编号：2022-040、2022-049、2022-053）。

　　公司于2022年11月28日召开第五届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与上海医疗器械（集团）有限公司手术器械厂名下地块收储有关事项的议案》，同意上手厂本次收储；并为高效、有序地完成上手厂本次收储工作，特提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在标的地块收储综合补偿金额不低于9.9亿元的前提下，全权处理与本次收储有关的事项，授权期限为股东大会审议通过之日起六个月。独立董事于会上发表了同意的独立意见。上述议案已于2022年12月8日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了关于《公司2022年度利润分配预案》的议案，现将该分配预案的具体情况公告如下：

　　根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2023SHAA1B0057号标准无保留意见的审计报告，本公司2022年度经审计的税后利润（母公司）为人民币 1,331,354,819.06元，提取盈余公积金0元，减去报告期内现金分红298,874,028.60元，加上年初未分配利润4,809,639,784.96元，本年度可供分配的利润为5,842,120,575.42元。

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司公司章程》等规定，结合公司 2022年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定 2022年度利润分配预案如下：

　　以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00 元（含税），不转增不送股。

　　截至2022年2月8日，公司前次回购股份已实施完成，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份12,852,383股，其中6,622,216股公司股票已于2021年8月25日非交易过户至“江苏鱼跃医疗设备股份有限公司一2021年度第一期员工持股计划”专户，详细内容请见2022年2月10日公司在《证券时报》及巨潮资讯网（）披露的《关于回购股份期限届满暨回购实施完成的公告》（公告编号：2022-006）。截至本披露日，剩余6,230,167股公司股票仍存放于公司回购专用证券账户。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》，回购专用证券账户中的股份不享有参与利润分配的权利，公司将按照权益分派股权登记日公司总股数扣除回购专户股数的股本为分配基数，分配比例不变。

　　公司2022年利润分配预案有益于公司持续稳定发展，并符合《中华人民共和国公司法》、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害投资者利益的情况。

　　监事会认为：经审核，公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配预案。

　　公司董事会提交的2022年度利润分配预案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，符合公司的实际经营情况，能够保护广大投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

　　1、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险；

　　2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号： 2023-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 (以下简称“公司”)于2023年4月27日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了关于《公司聘任2023年度审计机构》的议案，拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2023年度的财务审计服务，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具有丰富的上市公司审计工作经验。信永中和为公司提供了2022年度审计服务，信永中和严格遵守国家相关的法律法规，能独立、客观、公正、公允地反映公司财务状况，为公司提供了优质的审计服务，较好地完成了公司的审计工作任务。公司决定继续聘请信永中和为公司提供2023年度财务报表以及年度内部控制审计服务。

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4人次、监督管理措施23人次和自律监管措施5次。

　　拟签字项目合伙人：罗玉成先生，1995年获得中国注册会计师资质，1993年开始从事上市公司审计，从事证券业务逾28年，1999年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟担任独立复核合伙人：王雅明女士，1998年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，从事证券业务逾17年，2006年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

　　拟签字注册会计师：严卫先生，2005年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务。2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　本期审计费用按市场定价，按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　公司董事会审计委员会已对信永中和进行了审查，认为信永中和持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具有丰富的上市公司审计工作经验。信永中和为我公司提供了2022年度审计服务，该公司严格遵守国家相关的法律法规，能独立、客观、公正、公允地反映公司财务状况，为公司提供了优质的审计服务，较好地完成了公司的审计工作任务。公司决定继续聘请信永中和为本公司提供2023年度财务报表以及年度内部控制审计服务，并同意提交公司第五届董事会第六次会议审议。

　　独立董事事前认可意见：2022年度，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作。通过了解信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，认为该会计师事务所具备相关资质条件。因此，我们同意续聘信永中和作为本公司2023年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　独立董事发表的独立意见：通过了解信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。

　　因此，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度审计机构，并同意提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　2023年4月27日，公司召开第五届董事会第六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》等相关规定，本次事项尚需提交至股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常生产经营需要，预计2023年度与苏州日精仪器有限公司（以下简称“苏州日精”）发生的关联交易总额不超过6000万元，与丹阳市河阳电镀有限公司（以下简称“河阳电镀”）发生的关联交易金额不超过2963.11万元，与云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）发生的关联交易金额不超过3460.18万元。

　　对于与关联方2023年度日常关联交易预计的相关事宜，公司于2023年4月27日召开第五届董事会第六次会议审议通过了相关议案。其中：

　　关于《与苏州日精仪器有限公司2023年度日常关联交易预计》的议案，关联董事吴群、赵帅、郑洪喆回避表决，非关联董事以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过；

　　关于《与丹阳市河阳电镀有限公司2023年度日常关联交易预计》的议案，关联董事吴群回避表决，非关联董事以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过；

　　关于《与云南白药集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计》的议案，关联董事吴群回避表决，非关联董事以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过；

　　独立董事于春、万遂人、钟明霞对上述关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次日常关联交易经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。公司董事会授权管理层在上述预计的关联交易额度内签署相关协议。

　　（1）苏州日精是本公司的参股子公司，本公司持股比例45%，该公司于1997年4月10日在苏州注册成立，法定代表人为林克复，统一社会信用代码04P，注册资本为161万美元，经营范围为：生产、销售、血压计（二类普通诊察器械）。生产、销售:电平表、三用表和SMT线路板搭载等产品、驻波比测量表、稳压电源、闭路电视摄像机零件及电脑周边部件组装加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）苏州日精2022年度财务数据：资产总额为 2,747.55 万元，净资产为 1,363.86 万元，营业收入为 6,584.70 万元，净利润为 261.50 万元。（前述财务数据经过苏州天中至华会计师事务所（普通合伙）审计）

　　（3）关联关系：苏州日精是公司董事及高级管理人员赵帅、公司董事郑洪喆担任董事的公司，是本公司参股公司，因此苏州日精是本公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。

　　（1）丹阳市河阳电镀有限公司于2017年11月01日在丹阳注册成立，法定代表人为欧阳东锦，统一社会信用代码91321181MA1T7DRHXM，注册号为，注册资本为1000万元人民币，经营范围为：医疗器械配件电镀加工、五金件生产加工，医疗器械及配件销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（2）河阳电镀2022年度财务数据：资产总额为 2,366.42 万元，净资产为 534.84 万元，营业收入为 2,188.40 万元，净利润为 -372.12 万元。（前述财务数据未经审计）

　　（3）关联关系：河阳电镀为本公司实际控制人吴光明的一致行动人冷美华全资控股的公司，因此河阳电镀系本公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。

　　（1）云南白药集团股份有限公司于1993年11月30日在云南注册成立，法定代表人：董明，注册资本：104139.9718万元人民币，统一社会信用代码：4XX，经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）云南白药集团股份有限公司2022年财务数据如下：2022年底资产总额为 5,332,094.39 万元，归属于上市公司股东的净资产为3,850,367.37万元，2022年营业收入为 3,648,837.26 万元，归属于上市公司股东的净利润为 300,112.59 万元（前述财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　（3）关联关系：本公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司持有云南白药 5.56%的股份，因此云南白药为本公司的关联法人，本公司与之发生的交易构成关联交易。

　　综合各关联人的财务状况以及历年实际履约情况，公司认为以上关联方依法存续经营，生产经营情况和财务状况总体良好，相关交易均能正常履约。

　　公司遵循公开、公平、公正的原则，依据公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。

　　本次预计的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，并按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及集团资源优化配置的整体要求。

　　预计发生的关联交易不会影响本公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。

　　独立董事于会前收到公司第五届董事会第六次会议所要审议的关联交易事项等相关材料。经认真审核，基于独立判断立场，独立董事认为：本次公司与关联方的日常关联交易预计事项是基于公司的实际情况进行的，满足公司日常经营活动的需要，定价政策及依据公允，符合国家有关法律、法规、规范性文件和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》的规定，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　作为公司独立董事，我们听取了公司董事会关于相关事项的情况介绍。基于独立立场判断，发表如下独立意见：

　　1、本次公司与关联方的日常关联交易预计事项是基于公司的实际情况进行的，满足公司日常经营活动的需要。

　　2、本次公司与关联方的日常关联交易预计事项将遵守公平、公正、公开的原则，按照市场情况协商确定价格，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　3、本次公司与关联方的日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年4月27日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过人民币60亿元自有闲置资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，有效期限为自董事会审议通过之日起十二个月内。因银行理财产品的时效性较强，为提高效率，公司董事会授权公司董事长在上述额度范围内具体负责实施相关事宜，现就有关事项公告如下：

　　在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金购买短期（1年以下）保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产的收益。

　　公司及控股子公司拟使用不超过人民币60亿元自有闲置资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。

　　为控制风险，公司及控股子公司只能在上述额度范围内购买投资期限在一年以内的短期保本型银行理财产品。

　　因银行理财产品的时效性较强，为提高效率，公司董事会授权公司董事长在上述额度范围内具体负责实施相关事宜，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、选择委托理财产品品种，确定委托理财金额、期间，签署相关合同及协议等。受托方与公司及控股子公司之间应当不存在关联关系。

　　依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》等相关规定，本次委托理财事项获本次董事会会议通过后还需提交股东大会审议。

　　（1）商业银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（1）在授权额度内资金只能购买不超过十二个月保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

　　（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，立即向公司董事会报告，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）公司审计部门对委托理财业务进行日常监督，定期或不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　（4）独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。

　　（4）公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

　　（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　公司及控股子公司在不影响正常的生产经营和确保资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买保本型银行理财产品，通过适度理财，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　独立董事发表意见如下：本次使用公司自有闲置资金购买银行理财产品的审议、表决程序符合相关法律法规和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》的有关规定。公司已建立了委托理财的内部控制制度，能够合理有效的控制投资风险，确保资金安全。公司及控股子公司使用不超过人民币60亿元自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司及控股子公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品事项，并同意提请公司股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　2023年4月27日，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决的方式召开了第五届董事会第六次会议。公司于2023年4月18日以书面送达及电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了关于召开公司第五届董事会第六次会议的通知以及提交审议的议案，经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限。会议由董事长吴群先生主持，会议应到董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　《公司2022年度董事会工作报告》内容具体详见《2022年年度报告》第三节《管理层讨论与分析》。

　　公司独立董事万遂人先生、于春女士、钟明霞女士、王千华先生，向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2022年度股东大会上述职。公司独立董事述职报告全文详见2023年4月28日巨潮资讯网（）。

　　2022年公司合并报表主要指标：营业总收入（不含税）全年实现710,167.92万元，比上年同期增长3.01%；实现归属于上市公司股东的净利润159,503.74万元，比上年同期增长7.60%；归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润 125,050.91万元，同比下降5.19%；基本每股收益1.61元，比上年同期增长8.05%。

　　《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2022年度报告及摘要的公告》刊登于2023年4月28日《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2023SHAA1B0057号标准无保留意见的审计报告，本公司2022年度经审计的税后利润（母公司）为人民币 1,331,354,819.06 元，提取盈余公积金0元，减去报告期内现金分红298,874,028.60元，加上年初未分配利润4,809,639,784.96元，本年度可供分配的利润为5,842,120,575.42元。

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》等规定，结合公司 2022年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定 2022年度利润分配预案如下：

　　以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），不转增不送股。

　　公司2022年利润分配预案有益于公司持续稳定发展，并符合《中华人民共和国公司法》、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害投资者利益的情况。

　　《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2022年度利润分配预案的公告》刊登于2023年4月28日《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供了2022年度审计服务，该公司严格遵守国家相关的法律法规，能独立、客观、公正、公允地反映公司财务状况，为公司提供了优质的审计服务，较好地完成了公司的审计工作任务。公司决定继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。

　　《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟聘任会计师事务所的公告》刊登于2023年4月28日《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告及规则落实自查表》刊登于2023年4月28日《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　8.2关于《与丹阳市河阳电镀有限公司2023年度日常关联交易预计》的议案

　　8.3关于《与云南白药集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计》的议案

　　《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》刊登于2023年4月28日《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》刊登于2023年4月28日《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　10、关于《建立〈江苏鱼跃医疗设备股份有限公司对外投资管理制度〉》的议案

　　11、关于《修订〈江苏鱼跃医疗设备股份有限公司投资者关系管理制度〉》的议案

　　《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于召开2022年度股东大会的公告》刊登于2023年4月28日《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“公司”）第五届董事会第六次会议提请，公司将于2023年5月18日召开2022年度股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》的有关规定；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月18日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　1、在2023年5月12日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于2023年5月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会并行使表决权，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（八）现场会议地点：江苏省丹阳市河阳生命科学产业园鱼跃医疗1号楼会议室。

　　2、本次会议审议议案5、议案6、议案7涉及影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　1、自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记；

　　2、法人股东法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　3、异地股东可将前述证件采取信函或传真的方式登记，传真方式请注明“证券部”收，不接受电话登记。

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票程序见附件一。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为为2023年5月18日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2023年5月18日召开的江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2022年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司于2023年4月18日以书面送达及传真方式向公司全体监事发出了召开公司第五届监事会第六次会议的通知，经全体监事一致同意，豁免本次监事会的通知时限。会议于2023年4月27日以通讯表决的方式召开，会议应到监事7名，实到监事7名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席吕英芳先生主持，经与会监事充分讨论，审议通过了如下议案。

　　2022年公司合并报表主要指标：营业总收入（不含税）全年实现710,167.92万元，比上年同期增长3.01%；实现归属于上市公司股东的净利润159,503.74万元，比上年同期增长7.60%；归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润 125,050.91万元，同比下降5.19%；基本每股收益1.61元，比上年同期增长8.05%。

　　监事会认为：董事会编制和审议江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2022年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　监事会认为：经审核，公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配预案。

　　监事会认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供2022年度审计服务，该公司勤勉尽责，能客观、公正、公允地反映公司财务状况。公司决定继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价：

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及全部控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的91.32%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的89.11%；纳入评价范围的主要业务包括医疗器械业务、软件产品研发和销售业务；主要事项包括:信息披露管理、财务管理、质量控制与生产经营管理、关联交易管理、人力资源管理、企业文化、印章管理、募集资金管理、投资管理等；重点关注的高风险领域主要包括财务管理、重大投资、对外担保、关联交易等。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　公司依据企业内部控制规范体系结合公司内部相关制度、流程、指引等文件规定组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：